影片从霍元甲儿时写起,在少年好友农劲荪的帮助下,偷习武艺,立下做“津门第一”的志愿。长大后霍元甲在一次比武中将对手打死,却遭对方家人追杀,母亲和女儿均惨遭杀害,陷入绝望的霍元甲逃到农村,在月慈姑娘救起的帮助下,霍元甲随即隐姓埋名在此生活了三年的时间。在这三年之中,他和月慈之间产生了感情,在她母性魅力的感染下、恬静平和的田园生活也让他沉下心来思考武术对于一个人,对于一个民族的真正意义,并渐渐悟到了武学的真谛。八国联军入侵中国,霍元甲借农劲荪之力,到上海挑战大力士成功,随后开办精武体操馆,但不久之后惨遭日本人下毒,英年早逝